深陷債務泥潭的*ST必康（002411.SZ）近期又在“另尋出路”加速還債了。

11月23日晚間，*ST必康（以下也稱“延安必康”）發布公告稱，公司控股子公司江蘇九九久科技有限公司（以下簡稱“九九久科技”）擬向南京九州星際新材料有限公司（以下簡稱“南京九州星際”）出售其持有的九州星際科技有限公司（以下簡稱“九州星際”）100%股權，本次交易合計轉讓價格為21億元。11月24日下午，監管針對上述情況立即對公司下發關注函，要求*ST必康說明轉讓標的及交易對手的具體情況，并要求公司說明本次出售九州星際股權轉讓款的交易對價的用途，是否用于償還“18必康01”公司的違約債券等。

鈦媒體APP注意到，從2020年開始，*ST必康控股股東及其關聯方非法進行資金占情況開始浮出水面。隨之而來的，是公司的業績暴雷、債務壓頂。2020年4月，延安必康的短期債務（短期借款+一年內到期的非流動負債）已高達46.67億元。

(相關資料圖)

之后，*ST必康的控股股東新沂必康不得不進行破產重整。但此前的種種“爛攤子”目前仍未完全捋順，在重重危機之下，公司的股權轉讓進展能否順利？

轉讓孫公司股權為了“還債”？

根據《關于出售九州星際科技有限公司股權的公告》顯示，*ST必康的控股子公司九九久科技擬以人民幣21億元的交易總對價將所持有的九州星際100%股權出售給南京九州星際。

鈦媒體APP注意到，九州星際屬于九九久科技的全資子公司，也就是延安必康的孫公司，其位于江蘇省南通市如東縣洋口鎮。公司是目前是目前國內規模最大的超高分子量聚乙烯纖維生產商。據了解，超高分子量聚乙烯纖維主要被廣泛應用在軍事裝備、海洋產業、安全防護、體育器材等領域。據相關報道稱，九州星際所制備的防彈制品質量已達到或領先國際水平。

數據顯示，截至2022年6月末，九州星際凈資產為13.65億元，2022年上半年分別實現營業收入為4.74億元、凈利潤為0.83億元。

接盤方南京九州星際，為南京星際混改企業管理合伙企業（以下簡稱“星際混改”）的控股子公司，持股比例為99%。南京市國有資產監督管理委員會通過市國資集團、市紫金集團、市城建集團、市交通集團、市新工集團、市旅游集團、市安居集團、市東南集團間接持有該公司權益。據悉，目前，星際混改已繳納股權轉讓協議定金。

在轉讓公告的風險提示中，*ST必康表示，公司于2020年6月1日將所持“九九久科技”全部股權質押至“18必康01”債的受托管理人招商證券手中。因此，公司承諾需征得“18必康01”債債權人對本次股權轉讓事項的同意。如若債權人未同意，本次股權轉讓事項存在較大不確定性。

鈦媒體APP了解到，*ST必康的“18必康01”債于2018年非公開發行。該債券實質違約且仍未兌付，目前其本金、利息合計達到7億元。而當前，公司的貨幣資金余額為8.42億元，經營活動產生的現金流量凈額為3.11億元。因此，監管也要求公司說明公司遲遲不償還債券的原因，以及本次出售九州星際股權轉讓款的交易對價的用途，是否用于償還“18必康01”公司債券。

債務壓頂下，接連出售股權

實際上，*ST必康轉讓孫公司股權的目的不言而喻。盡管未說明具體償還“哪一項”債務，但公司在公告中明確表示，為了解決公司逾期債務，緩解公司資金壓力，改善公司財務狀況，化解公司經營風險。

那么，究竟是什么造成了公司債務壓頂？

公開資料顯示，*ST必康原證券簡稱為延安必康，成立于2002年，公司原名為江蘇必康制藥股份有限公司。2015年，其借殼控股子公司“九九久”登陸深交所上市，2013年至2017年，延安必康的發展十分迅猛，其營收翻了幾倍，凈利潤更是從兩千多萬沖到了將近9億。

但在2018年后，延安必康的業績迅速“變臉”，2020年、2021年的虧損金額甚至比前幾年的利潤合計還高。據了解，在上市之后，延安必康頻繁擴張，業務十分復雜，截至目前為止，公司主營業務包括醫藥工業板塊、醫藥商業板塊、新能源新材料板塊以及藥物中間體(醫藥中間體、農藥中間體)等四大板塊。

但實際上，延安必康一直存在控股股東及實控人違規占用資金的情況。經測算，2015年至2018年延安必康的控股股東及其關聯方非經營性占用上市公司資金累計44.97億元。為了掩飾占用資金，延安必康在2015-2018年通過虛假財務記賬、偽造銀行賬單等方式，虛增貨幣資金超36億元。

原實控人李宗松更是通過股權、債券融資的方式，通過“巧立名目”將上市公司資金通過層層關聯方轉到自己的口袋中。而隨著資金流失，延安必康的債務問題也開始浮出水面。

鈦媒體APP了解到，目前，*ST必康的控股股東及其關聯方資金占用余額仍有2161.32萬元，公司違規擔保余額達到19.96億元。公司的短期借款仍有19.58億元，一年內到期的非流動負債也高達16.89億元。

為了還債，延安必康不得不展開自救，公司先是擬分拆九九久上市融資，后因實控人被行政處罰而終止；隨后，公司找到接盤方“新宙邦”受讓股權，但這一交易也未能成功；2020年，公司又以自有資金人民幣14.82億元收購北盟物流100%股權，但該公司的實控人正是李宗松，并且經營一直處于處于虧損狀態，其還給延安必康的控股股東新沂必康和李宗松提供了近27.96億元的擔保。

因此，這一系列操作之后，延安必康不僅沒能解決債務問題，爛攤子反而越積越多，今年6月30日，延安必康因年報“難產”遭停牌，隨后變更為“*ST必康”。

值得注意的是，在三季報發布的當天，*ST必康還發布《延安必康制藥股份有限公司關于控股子公司股權及公司部分資產內部劃轉》，其中提到，擬將所持有的全資子公司陜西必康股權及資產進行內部重組劃轉，劃轉完成后，公司擬將“新陜西必康”的100%股權予以對外出售。

可見，為了收拾過去留下的爛攤子，公司不得不加速“賣股權還債”的進程。但在《問詢函》中，深交所也表示，公司目前涉及多起訴訟案件，且部分資產已被查封、凍結。要求公司說明上述情況是否會對本次股權轉讓形成障礙或不利影響。此外，針對此次股權轉讓事項，鈦媒體APP也試圖聯系*ST必康，但截至發稿，對方并未回復。（作者|于瑩）

關鍵詞： 控股子公司